Uma decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu caminho para que investidores não qualificados entrem em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIDCs NP), ou seja, que têm em carteira ativos como dívidas vencidas, em recuperação judicial ou precatórios, mais incertos e menos previsíveis. Essa categoria, pelas regras do segmento, é restrita a investidores profissionais ou qualificados, por serem ativos complexos e sujeitos a maior assimetria de informação. Para especialistas, o caso expõe o fato de que o investimento em Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) não é sinônimo de renda fixa conservadora. “Crédito privado também pode ter perda de capital”, frisa Mauricio Bassi, cofundador da Liberum Ratings.

A mudança foi adotada em consulta da securitizadora Vert sobre CRAs de 2022 que não foram pagos pela Agrogalaxy, empresa em recuperação judicial (RJ) desde setembro de 2024. Seguindo as regras do papel, a Vert pediu vencimento antecipado. Em março de 2025, titulares desse CRA, inclusive investidores não qualificados, se credenciaram como credores e receberam a proposta de entrar em dois FIDCs, trocando direitos a receber pelas cotas.

O primeiro fundo seria “o principal veículo para recuperação dos rendimentos e valores comprometidos com correção dos seus créditos a aproximadamente 27,5% ao ano”. O FIDC 2, composto pela carteira de recebíveis futuros, implicaria “perda estimada de 85% do crédito original dos investidores”. Nos dois casos, os credores dariam quitação à Agrogalaxy. Cerca de 21,20% dos titulares, incluindo os investidores profissionais e investidores em geral, aderiram à proposta. Quem não aceitou receberá o valor devido, com o deságio de 85%, em 16 anos. A Vert argumenta que a proposta garante tratamento igualitário entre credores.

A Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da CVM, então, entendeu que a proibição da adesão de investidores não profissionais a uma das modalidades do plano de recuperação “limitaria a capacidade destes investidores de buscar a melhor forma de compensação ou de minimizar as perdas incorridas”. Além disso, presumiu que os investidores passaram a compreender os riscos envolvidos diante da situação de estresse. E recomendou que todos os intermediários dos FIDCs alertem sobre os riscos envolvidos. O colegiado concedeu a dispensa do requisito por unanimidade.

“Crédito privado também pode ter perda de capital”

— Mauricio Bassi

“A exigência de qualificação especial do investidor no FIDC existe em razão do risco envolvido nesse ativo. A retirada da restrição pela CVM em uma recuperação judicial, justamente quando o risco é ainda maior para o investidor, é um contrassenso preocupante”, afirma Ermiro Ferreira Neto, advogado especialista em direito empresarial e sócio do Fiedra Britto & Ferreira Neto Advocacia Empresarial. Para ele, o argumento da CVM deve ser visto com reservas, já que, se a exigência fosse mantida, a empresa devedora ficaria obrigada a apresentar alternativas legítimas aos credores que não fossem investidores profissionais.

Bassi lembra que FIDCs oferecidos ao varejo precisam ter rating. “A dispensa da CVM é pontual e pró-credor, mas funciona como alerta sistêmico sobre originação, distribuição e transparência no mercado de securitização.”

Samir Hauache, coordenador da área de mercado de capitais e fundos de investimento do BVA – Barreto Veiga Advogados, vê a decisão como positiva e diz que é um precedente relevante. Ele explica que a autarquia reconhece nesse caso que a rigidez da norma poderia gerar efeito contrário à sua própria finalidade de proteção. “Estamos falando de um contexto de estresse, em que investidores em geral já são titulares de CRAs de uma companhia em recuperação judicial e buscam, dentro do plano, alternativas para mitigar as perdas.”

Segundo ele, impedir que credores participem das estruturas criadas para viabilizar a recuperação por não se enquadrarem como profissionais criaria assimetria injustificável e reduziria a eficácia da solução. “É preciso destacar que a dispensa não representa liberalização ampla. Trata-se de medida restrita a um cenário específico de recuperação judicial e acompanhada de salvaguardas relevantes.”

Hauache diz que a decisão sinaliza evolução na postura do regulador: a disposição de adaptar a regulação a casos concretos em que haja interesse público relevante, sem comprometer a integridade do arcabouço normativo. “O precedente pode inspirar futuras operações de reestruturação de crédito ou securitização em cenários de insolvência, desde que mantido o rigor na transparência, na governança e na gestão dos riscos.”

Ricardo Higashitani, sócio do departamento de bancário e financiamento e mercado de capitais do Felsberg Advogados, avalia que a decisão da CVM é importante, principalmente porque as recuperações judiciais têm atingido níveis recordes. “Atualmente, são raros os casos relevantes que não envolvam debêntures, CRI, CRA e outros valores mobiliários.”

Diogo Nebias, sócio do Panucci, Severo e Nebias Advogados, afirma que a CVM entendeu que a restrição não faria sentido, uma vez que esses investidores poderiam contornar a barreira usando seus recursos em espécie para adquirir direitos creditórios e usá-los na integralização de cotas do FIDC NP.

“Os credores, que já estão sujeitos ao risco de crédito, poderão se reunir em um fundo e conferir maior peso à sua posição perante o devedor, contando com a segurança de uma gestão profissional. O caso é um bom exemplo de como o mercado de capitais pode ser um relevante instrumento no soerguimento de empresas em crise”, afirma Ricardo Mafra, sócio de societário e M&A do Vieira Rezende.

CADASTRE-SE no Blog Televendas & Cobrança e receba semanalmente por e-mail nosso Newsletter com os principais artigos, vagas, notícias do mercado, além de concorrer a prêmios mensais.