Análise de risco já cresce nas operações de fusões e aquisições em andamento

Os maiores escritórios de advocacia do país têm registrado aumento na busca, pelas empresas, de informações e procedimentos para aprimorar controles de compliance e governança que evitem supostas conexões com o crime organizado. As consultas começaram no fim de maio, depois que os Estados Unidos anunciaram que iriam enquadrar o Primeiro Comando da Capital (PCC) e o Comando Vermelho (CV) como Organizações Terroristas Estrangeiras (FTO, na sigla em inglês). A nova classificação entrou em vigor na sexta-feira, dia 5.

Há um movimento de maior checagem dos acordos de fusões e aquisições com maior risco de exposição a parceiros com algum tipo de ligação com o crime — o que pode impactar a negociação. Nesse grupo de setores que os escritórios ouvidos pelo Valor afirmam serem alvo de maior busca de dados estão os de imóveis/real estate, fintechs, logística e combustíveis.

“Tivemos um crescimento na demanda de clientes que querem ampliar a verificação de governança e compliance de suas relações com fornecedores e parceiros, para torná-los mais robustos e passar um pente fino. E, especialmente, as empresas estão olhando M&As [da sigla em inglês de fusões e aquisições] com maior rigor”, diz Anna Carolina Spilborghs, sócia do BMA Advogados.

Esse movimento, acrescenta, veio com as novas regras do Banco Central (BC) no fim do ano passado, para impedir lavagem de dinheiro, “e aumentou com as determinações do governo americano”. Em dezembro de 2025, o BC anunciou um novo pacote de medidas para aumentar a segurança e a transparência no sistema financeiro.

Sobre as fusões e aquisições, advogados afirmam que o temor central é que há um alerta no mercado sobre a possibilidade de organizações criminosas atuarem como investidores ocultos em empresas aparentemente legítimas, e isso eleva o padrão de investigação sobre beneficiários finais nessas negociações de compra e venda de ativos. Criminosos usam essas operações para lavar recursos.

Segundo os especialistas consultados, boa parte das grandes empresas com alguma vulnerabilidade ou exposição ao crime já implementavam programas de “background checking”, principalmente se fazem negócios com órgãos públicos. A classificação pelos EUA, no entanto, levantou dúvidas, especialmente em relação ao alcance das medidas e o que pode ser feito para evitar uma investigação.

José Alexandre Buaiz Neto, sócio do Pinheiro Neto Advogados, estima estar atendendo pelo menos um cliente diferente por dia com dúvidas sobre o assunto. De acordo com ele, colegas americanos também relatam um aumento na procura sobre os efeitos práticos da classificação. “Ainda é uma fase muito inicial, as pessoas estão tentando entender o que está acontecendo”, afirma.

Ao menos uma empresa com exposição maior ao risco, diz ele, já está em consulta formal e em processo de mapeamento das empresas com as quais há relação para testar a vulnerabilidade. Entre os setores mais expostos, o especialista cita, principalmente, o de instituições financeiras, pela própria natureza do negócio, que é a circulação de dinheiro. “Não é que não tenham tomado cuidado. Mas pela natureza do negócio, a preocupação aparece nelas primeiro.”

João Gameiro, sócio do Trench Rossi Watanabe, cita também o setor de combustíveis, que já tinha ficado mais expostos desde as investigações da operação Carbono Oculto, de agosto de 2025, que mirou empresas por ligações com o crime organizado. “Agora, essas mesmas empresas estão preocupadas com as repercussões nos Estados Unidos”, afirma. No mercado financeiro, ele também menciona os riscos associados às apostas esportivas e às operações com criptomoedas, que, por serem feitas com câmbio em dólar, são aptas a atrair a incidência da investigação no mercado norte americano.

Eloy Rizzo, sócio do Demarest, explica que a jurisdição dos Estados Unidos pode ser atraída se houver qualquer tipo de ligação da operação suspeita com o país. “Se há transação em dólar, se foram trocadas mensagens ilegais pelo sistema do Gmail ou Outlook, que são servidores americanos, se a empresa está listada nos EUA, qualquer relação cria essa jurisdição”, diz.

Após as investigações, afirma Rizzo, a empresa pode ser condenada a pagar multas criminais e civis, além de reparar eventuais prejuízos. Para instituições financeiras, acrescenta, o risco é exacerbado porque a notícia de investigação pelos Estados Unidos pode ocasionar uma fuga de clientes. As autoridades norte-americanas, destaca, analisam principalmente a existência de programas de integridade e a aplicação de medidas para mitigar o risco de exposição ao crime organizado.

A distribuição de gás é outro setor apontado pelo advogado como de risco, além da logística de transportes e do setor imobiliário, já que o crime organizado tem investido no mercado há algum tempo. Ele pondera, no entanto, que há o risco de os EUA usarem essa classificação em prol dos próprios interesses econômicos -— nesse caso, empresas que competem com norte-americanas já estão em alerta por conta dessa motivação econômica nos bastidores.

A orientação dos escritórios, em linhas gerais, tem sido de revisar os programas de compliance e reforçar as investigações internas dos parceiros comerciais. Rizzo cita que essa investigação pode ser feita principalmente por meio de softwares de investigação, que conseguem chegar ao beneficiário final do serviço. “Com eles, é possível puxar uma quantidade enorme de informação a respeito de um CPF ou CNPJ, até que se chegue a algum elo com o crime, seja por uma empresa que acabou de ser constituída, ou achar uma pessoa que tenha relação com outras que já estão sendo investigadas criminalmente, por exemplo.”

Um aspecto que não tem sido suficientemente analisado, no entanto, afirma Rizzo, é o risco de desfazer o negócio uma vez constatada alguma ligação com o crime organizado. “É possível que a quebra de um contrato possa levar a uma ameaça pessoal contra o empresário ou alguém de sua família. Mas não sei se eles [autoridades dos EUA] estão cientes disso.”

Anna Carolina Spilborghs, do BMA Advogados, lembra do efeito nos custos das empresas brasileiras de todo esse processo em discussão, e de como esse custo precisou ser absorvido pelas companhias mexicanas em 2025. Em fevereiro do ano passado, os EUA classificaram seis grandes cartéis do México como organizações terroristas estrangeiras.

“As empresas precisam comprovar que analisaram seus parceiros, e se em algum momento forem identificados problemas pelo governo americano, podem apresentar essa ampla checagem que foi feita. Nossa orientação é que se aprofunde as análises, apesar dos custos. Risco zero não existe, mas sabemos que, por exemplo, empresas com cadeia de fornecedores superalongada têm risco bem maior.”

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