Uma metalúrgica de médio porte ganhou em primeira instância uma cobrança de R$ 800 mil contra uma construtora. A construtora apelou e o processo subiu ao tribunal sem data para voltar. A folha de pagamento, porém, vence toda sexta-feira. Até agora havia uma saída conhecida: vender o crédito a um fundo por uma fração do valor e deixar a espera por conta de quem comprou.

Essa saída vai fechar. A Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026, acrescentou o art. 1º-A à Resolução CMN nº 2.907/2001 e, a partir de 13 de outubro, proíbe FIDCs e FIC-FIDCs de aplicar, direta ou indiretamente, em “direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais” enquanto o crédito não for líquido, certo e exigível em caráter definitivo.

O FIDC é um fundo que junta dinheiro de investidores para comprar créditos de terceiros, como duplicatas, cédulas e indenizações, e paga os cotistas com o que conseguir receber. Antes, a proteção estava em limitar quem investia: a CVM só deixava investidor profissional subscrever cotas da classe que comprava crédito em disputa (Resolução CVM nº 175/2022). Agora o foco é o que pode ser comprado.

Pela regra nova, no processo judicial o crédito só fica pronto para o fundo depois de três passos. A decisão que reconhece o direito precisa ter transitado em julgado. Se o valor dependia de cálculo ou de perícia, a liquidação também precisa ter transitado E a última defesa do devedor na cobrança, a impugnação ao cumprimento de sentença do art. 525 do CPC ou os embargos à execução, precisa ter sido julgada em definitivo ou simplesmente não ter sido apresentada no prazo. Na arbitragem basta a sentença que fixe o valor e o fim dos 90 dias para a ação de nulidade. Derivativos, cotas de outros veículos e títulos lastreados no crédito não escapam: o § 2º trata tudo como aplicação indireta.

Nesse ponto o regulador tem razão. O Banco Central, no Relatório de Estabilidade Financeira de maio de 2026, apontou que os FIDCs cresceram 22,9% em 2025 e que persiste a preocupação com “a precificação de ativos ilíquidos e não padronizados”. Processo não tem data de vencimento, costuma terminar em tudo ou nada, e dois créditos de mesmo valor podem valer coisas bem diferentes conforme a fase e o fôlego do devedor. Para as carteiras atuais, o art. 1º-B, a valer em 4 de janeiro de 2027, exige metodologia de preço verificável por terceiro, reavaliação a cada fato processual relevante e informação mensal sobre processo, cedente e partes relacionadas.

Onde discordo é na dose. Se essas exigências valessem também para as compras novas, com limite de concentração por devedor e por processo, o regulador teria o preço sob vigilância sem tirar o crédito em disputa do FIDC. Do jeito que ficou, a proteção do cotista caiu no colo da metalúrgica, que precisa vender e não criou risco nenhum.

Menos comprador para o mesmo ativo quer dizer preço menor para quem vende, e o credor menor sente primeiro. Securitizadoras, financiadores de litígio e investidores profissionais continuam no mercado, mas cobram mais caro, e um crédito de R$ 800 mil raramente é o que procuram.

A norma deixa perguntas para o crédito privado comum. A duplicata vencida cobrada em juízo “decorre” de ação judicial ou de uma venda? A CVM sempre separou o crédito vencido do crédito resultante de ação em curso, e o CMN não disse se a duplicata muda de natureza ao ser ajuizada. O art. 1º-B vale para o fundo “cuja carteira contenha” tais créditos, sem piso: um FIDC de duplicatas teria de reportar processo a processo por causa de uma fatia pequena. Faltam ainda regras para o crédito em recuperação judicial e para compromissos assinados antes de 13 de outubro e liquidados depois.

Antes de procurar comprador, a metalúrgica deve medir a distância até o dinheiro: a fase do processo e a saúde do devedor. Um crédito em apelação contra devedor sólido pode estar mais perto do caixa do que um já transitado contra quem acabou de pedir recuperação judicial. Há alternativas entre vender tudo barato e não vender nada, como a cessão parcial ou o preço base com complemento a cada marco processual. Quem compra antes do trânsito deve pesquisar penhora, já que o crédito penhorado não pode ser cedido (art. 298 do Código Civil), e redigir com cuidado qualquer contrato de revezamento com o fundo, que o § 2º pode alcançar.

Não vejo nessas dúvidas motivo para o regulador recuar. Bastariam duas providências: dizer o alcance de “decorrentes de ações judiciais” e fixar um piso de relevância para o art. 1º-B. Até lá, cada gestor vai adotar a sua leitura, e o conselho é escrevê-la, fundamentá-la e levá-la ao regulador por escrito. Segurança jurídica também é saber o que se pode comprar, e hoje parte do mercado de crédito vencido não sabe.

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